Spółka cywilna – krótka charakterystyka

Spółka cywilna uregulowa­na jest w Kodeksie cywil­nym1. Przez umowę spół­ki wspólnicy zobowiązu­ją się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodar­czego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

 

Spółka cywilna jest więc umową, w której dwie lub więcej osób wy­raża wolę współpracy dla osiągnię­cia jakiegoś wspólnego celu gospo­darczego. Chodzi o wszelkiego ro­dzaju dążenie do uzyskania korzy­ści materialnych w postaci zysku bądź do osiągnięcia najwyższe­go – przy danym nakładzie środ­ków – stopnia realizacji wyznaczo­nego zadania o charakterze mająt­kowym. Nie musi to być koniecznie cel zarobkowy, ale ogólnie rozu­miany motyw racjonalnego gospo­darowania we wspólnocie, tak aby otrzymać najlepszy rezultat przy maksymalnej oszczędności środ­ków. Tym celem może być zarów­no prowadzenie wspólnego przed­siębiorstwa, jak i zrealizowanie ja­kiegoś jednorazowego przedsię­wzięcia (np. gdy kilka osób kupu­je okazyjnie dużą ilość towaru, któ­ry chce następnie korzystnie sprze­dać, i taki jest cel działania spółki).

 

Taką spółkę mogą zawiązać co najmniej dwie osoby, zarów­no fizyczne, jak i osoby praw­ne. Wspólnikiem nie może być je­dynie inna spółka cywilna. Zasa­dą jest przy tym niezmienność jej składu osobowego, jednak moż­liwe jest przyjęcie nowego człon­ka przez zmianę umowy, a także w pewnych okolicznościach wy­stąpienie wspólnika. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki cy­wilnej jest możliwe tylko poprzez zmianę pierwotnej umowy spółki. Nie jest to konieczne w przypad­ku spadkobierców wspólnika, jeśli umowa przewiduje ich wejście do spółki po jego śmierci. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Przepisy nie przewidują jednak rygoru nie­ważności w razie niezachowania tej formy. Spółka cywilna jest zawar­ta, gdy wspólnicy porozumieją się co do tego, kto tworzy spółkę, w jakim celu i jak poszczególne oso­by będą uczestniczyły w jej działal­ności.

 

 

JAKIE SĄ ZALETY I WADY PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI W FORMIE SPÓŁKI CYWILNEJ?

 

Zalety:

  • Możliwość wniesienia do spółki wkładu w rozmaitej formie (np. rzeczowego lub pracy własnej)
  • Dla założenia spółki cywilnej wystarczy niewielki kapitał (teoretycznie może go wcale nie być)
  • Wspólnicy spółki cywilnej nie płacą odrębnego podatku dochodowego od działalności spółki, a tylko podatek dochodowy od osób fizycznych, przy czym mogą wybrać korzystną formę opodatkowania
  • Niewielkie koszty jej powołania ( spółka cywilna nie wymaga formy aktu notarialnego)
  • Proste zasady zakładania i prowadzenia działalności w tej formie
  • Nieskomplikowany sposób likwidacji
  • Duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki i jej organizacji
  • To wygodna forma prowadzenia niewielkich przedsięwzięć gospodarczych

 

 

Wady:

  • Praktycznie niemożliwa działalność na większą skalę
  • Konieczność rejestrowania się każdego wspólnika osobno i ujawnienia w nazwie spółki nazwisk wszystkich wspólników
  • Odpowiedzialność solidarna bez ograniczeń, całym majątkiem osobistym za zobowiązania zaciągnięte w ramach spółki, decydując się na tę formę działalności  trzeba mieć wiec zaufanie do wspólników, bo za ich działania i ewentualne długi w ramach prowadzenia spółki będziemy odpowiedzialni całym swoim majątkiem. Ten dla którego spółka jest dłużnikiem, może odzyskać pieniądze nie tylko z jej majątku, ale również z osobistego majątku  każdego wspólnika
  • Brak regulacji prawnych pozwalających na wykluczenie jednego ze wspólników ze spółki, gdy np. działa na jej szkodę

 

 

Z prawnego punktu widzenia spół­ka cywilna nie jest podmiotem pra­wa, ale zwykłą umową. Spół­ka cywilna nie posiada osobowo­ści prawnej (nie jest wiec odręb­nym podmiotem i nie może sama działać we własnym imieniu) i nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Tak więc spółka cywilna to nic innego jak wspólnicy związani umową, nie zaś – jak w wypadku innych spół­ek – podmiot od tych wspólników niezależny.

 

Przykład:

Wspólnicy spółki cywilnej chcą ku­pić meble do biura, żeby prowadzić wspólną działalność. Umowa kup­na-sprzedaży jest zawierana przez sprzedającego nie z samą spółką cy­wilną, ale ze wszystkimi jej wspólni­kami łącznie. Jednakże w obrocie go­spodarczym jest wystarczające poda­nie firmy spółki cywilnej dla zawar­cia umowy.

Za przedsiębiorców w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej uznaje się natomiast wspólników spółki cywilnej w za­kresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Przy­miot przedsiębiorcy mają więc tyl­ko wspólnicy spółki cywilnej, dla­tego zgłoszenia do ewidencji dzia­łalności gospodarczej lub KRS po­winien dokonać każdy ze wspólni­ków.

 

Spółka posiada własny numer NIP i REGON, lecz podatnikami po­datku dochodowego są poszczegól­ni wspólnicy. Płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne nato­miast może być albo spółka, albo każdy ze wspólników z osobna. Spółka jest płatnikiem VAT.

 

Copyright © 2010 Forum Doradców Podatkowych   •   Wszelkie prawa zastrzeżone
designed by wyzga.com

Polecamy: Biuro rachunkowe Kraków   •   Księgowość online   •   Doradztwo podatkowe Kraków